Communiqués de presse

LE PRESENT COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DISTRIBUE AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Ce financement a été mené par TCGX, avec la p articipation des investisseurs existants Invus, Deep Track Capital, Sofinnova Partners, Venrock Healthcare Capital Partners, ainsi que des nouveaux investisseurs Great Point Partners LLC, Deerfield Management Company, Commodore Capital, Samsara BioCapital, Boxer Capital et autres

Le produit de la transaction servira principalement à financer l’avancement des études cliniques pivotales de phase 3 d’obefazimod dans le traitement de la rectocolite hémorragique, et permet d’étendre la trésorerie de la société jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2024

PARIS, France, le 22 février 2023 – 18h00 (CET) – Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 – ABVX), société de biotechnologie au stade clinique de phase 3 développant des médicaments modulant le système immunitaire afin de traiter des patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd’hui la réalisation d’un financement sursouscrit de 130 millions d’euros, par des investisseurs de premier plan américains et européens et spécialisés dans le secteur de la biotech (« les Investisseurs »), mené par TCGX avec la participation des investisseurs existants Invus, Deep Track Capital, Sofinnova Partners, Venrock Healthcare Capital Partners, ainsi que des nouveaux investisseurs Great Point Partners LLC, Deerfield Management Company, Commodore Capital, Samsara BioCapital, Boxer Capital et autres, consistant en une augmentation de capital réservée (l’« Augmentation de Capital ») de 130 millions d’euros par émission de 20.000.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Actions Nouvelles »), représentant 89,6% de son capital actuel, à un prix de souscription de 6,50 euros par action.

Le Professeur Hartmut J. Ehrlich, M.D., CEO d’Abivax, dit : « Nous sommes extrêmement contents d’annoncer aujourd’hui le succès du pricing de notre augmentation de capital sursouscrite d’un montant de 130 millions d’euros impliquant un ensemble équilibré d'investisseurs existants et de nouveaux investisseurs de premier plan, principalement des investisseurs américains spécialisés dans le secteur des biotechs. Nous pensons que ces nouvelles ressources financières nous permettront d’avancer à grand pas notre programme clinique global de phase 3 avec obefazimod dans la rectocolite hémorragique. Le recrutement des patients pour ce programme aux États-Unis est en cours et les centres d’investigation en Europe, en Amérique latine et en Asie-Pacifique devraient commencer à inclure des patients dans les semaines et mois à venir. Basée sur les données générées lors de nos études de phase 2a et de phase 2b, qui se sont révélées cohérentes, nous nous attendons à ce que les études de phase 3 confirment l’efficacité à court et long terme et le profil de tolérance d’obefazimod. L'équipe d'Abivax s'efforce de rendre obefazimod rapidement accessible à tous les patients qui en ont besoin. »

Didier Blondel, Directeur administratif et financier d’Abivax, ajoute : « Nous sommes très heureux d’annoncer le succès de notre augmentation de capital pour un montant total de 130 millions d’euros au prix du marché. Abivax, une fois de plus, a pu susciter l’intérêt de nouveaux investisseurs américains et européens de premier plan, spécialisés dans le domaine des biotech, dont Great Point Partners LLC, Deerfield Management Company, Commodore Capital, Samsara BioCapital, Boxer Capital et d’autres grands noms, ainsi que la plupart de nos investisseurs américains et européens existants. Nous pensons que cela montre qu’Abivax et obefazimod sont non seulement reconnus au sein des communautés scientifiques et médicales, mais également parmi les investisseurs spécialisés dans le domaine des biotech, qui croient également au potentiel d’obefazimod comme option thérapeutique efficace afin de traiter les maladies inflammatoires chroniques, en commençant par la rectocolite hémorragique. Sur la base de nos hypothèses actuelles, notre horizon de financement a été étendu jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2024. Ces nouvelles ressources financières seront principalement utilisées pour la continuation de notre programme clinique de phase 3. Outre notre ambition de confirmer le potentiel d’obefazimod en tant que traitement durable et efficace pour les patients dans le besoin, nous attribuons une attention particulière à maximiser la création de valeur pour nos actionnaires. Nous sommes déterminés à assurer le financement complet de notre programme de phase 3 dans la rectocolite hémorragique en temps voulu par des ressources financières supplémentaires non dilutives et dilutives. »

Raisons de l’émission et utilisation du produit net de l’Augmentation de Capital, égal à environ 123 millions d’euros

L’utilisation prévue du produit net de l’Augmentation de Capital par la Société est la suivante (données indicatives) :

• Lancement et poursuite de programmes cliniques d’obefazimod, molécule phare en développement avancé :
  • Sur l’indication rectocolite hémorragique : Poursuite des études de maintenance au long cours de Phase 2a et de Phase 2b, et poursuite d’un programme de Phase 3, initié au premier semestre 2022 avec un premier patient inclus en octobre 2022 combinant deux études d’induction et une étude maintenance, pour un total de 1 200 patients répartis sur 600 sites investigateurs, pour l’essentiel en Amérique du Nord, en Europe, Amérique latine et en Asie-Pacifique.
  • Poursuite des travaux de recherche sur le mécanisme d’action de la molécule, des travaux précliniques, des travaux de développement chimique et pharmaceutique, des activités réglementaires et de pharmacovigilance sur obefazimod, du reliquat d’activités cliniques obefazimod hors indication rectocolite hémorragique (maintenance Phase 2a sur l’indication polyarthrite rhumatoïde, diverses études de Phase 1 existantes et futures nécessaires à la préparation des potentiels dossiers d’enregistrement pour obefazimod).
• L’ensemble des coûts des travaux à réaliser sur obefazimod représente la vaste majorité de l’affectation du produit des fonds levés, à hauteur d’environ 80% du total (pour l’essentiel au titre du programme de phase 3 dans la rectocolite hémorragique).
• Financement des autres frais de R&D et frais généraux de la société, à hauteur d’environ 10% de l’affectation du produit des fonds levés, et
• Paiement des échéances des emprunts contractés antérieurement, à hauteur d’environ 10% (soit environ 12,7 millions d’euros) de l’affectation du produit des fonds levés, dont 8,9 millions d’euros au titre des emprunts Kreos ; 1,6 millions d’euros au titre des OCEANEs, 2,1 millions d’euros au titre du Prêt Garantie par l’État de la Société Générale et 120k euros au titre du remboursement du programme d’Ebola financé par la BPI.

La Société anticipe que le produit de l’Augmentation de Capital lui apportera les ressources financières nécessaires pour financer ses besoins nets de financement jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2024, sur la base de la priorisation du programme clinique dans la RCH.

La Société atteste que, de son point de vue, suite au règlement-livraison des Actions Nouvelles émis dans le cadre de cette Augmentation de Capital, les ressources financières de la Société permettront de couvrir ses besoins nets de financement pour les douze mois prochains.

La Société précise que les besoins de financement nécessaires pour mener à bien le seul programme clinique de Phase 3 d’obefazimod dans la rectocolite hémorragique jusqu’à la fin de l’année 2024, période attendue pour l’obtention des résultats cliniques de la phase d’induction du traitement, sont estimés à 154 millions d’euros, nécessitant un financement de 31 millions d’euros pour compléter le produit de l’Augmentation de Capital de 123 millions d’euros. Par ailleurs, la Société précise qu’un financement supplémentaire de 70 millions d’euros sera nécessaire pour l’obtention des résultats cliniques de la phase de maintenance de traitement planifiée pour fin 2025. Ainsi, les montants totaux de financements additionnels nécessaires pour couvrir les besoins financiers de la Société jusqu’au terme de l’ensemble du programme de phase 3 d’obefazimod dans la rectocolite hémorragique à fin 2025 s’élèvent à 224 millions d’euros (préalablement à l’Augmentation de Capital), soit 101 millions d’euros en sus des montants financés par l’Augmentation de Capital.

Les montants ci-dessus prennent également en compte les besoins financiers nécessaires à la poursuite des études de maintenance au long cours des différents programmes de la Société (phase 2a et phase 2b dans la rectocolite hémorragique et phase 2a dans la polyarthrite rhumatoïde), les autres frais de R&D, les frais généraux, ainsi que le remboursement d’emprunts existants de la Société sur les périodes considérées.

Les besoins de financement pour le développement d’obefazimod dans la rectocolite hémorragique détaillés ci-dessus sont basés uniquement sur les travaux cliniques et réglementaires. Ils n’incluent pas les investissements relatifs à la préparation de l’accès au marché ni à la mise en place des ressources marketing et commerciales nécessaires à la commercialisation du candidat médicament. Ces coûts n’ont pas encore été chiffrés par la Société à ce stade.

Afin de répondre aux besoins de trésorerie supplémentaires à court et moyen terme susvisés, la Société cherche à obtenir, dans les meilleurs délais, un ou plusieurs financements dilutifs ou non dilutifs qui soient les plus favorables possibles pour la Société en fonction des conditions de marché. En particulier, la Société envisage les alternatives suivantes :

1. La réalisation d’une ou de plusieurs nouvelles augmentations de capital,
2. La mise en place d’emprunts ou emprunts obligataires ; la Société indique qu’elle a notamment reçu une offre indicative non engageante formulée par des prêteurs en vue de la mise en place de financements dilutifs et non dilutifs pour un montant total pouvant aller jusqu’à 45 millions d’euros supplémentaires. La mise en place de ce financement serait, en particulier, conditionnée au remboursement préalable des prêts Kreos existants (environ 11 millions d’euros à ce jour), et/ou

• La conclusion d’accords relatifs à des licences régionales pour obefazimod, en particulier en Asie.

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital

Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et réservée à une catégorie de personnes (investisseurs spécialisés dans le secteur pharmaceutique) en application de la 4^ème résolution de l’Assemblée générale annuelle du 9 novembre 2022.

Conformément au règlement interne du Conseil d’administration, les représentants de Sofinnova Partners et de Santé Holding n’ont pas participé aux délibérations du Conseil d’administration relatives à l’Augmentation de Capital.

Le nombre d’Actions Nouvelles à souscrire, le prix de souscription et la liste des investisseurs pouvant souscrire à l’Augmentation de Capital ont été fixés par le Directeur Général de la Société, conformément à une subdélégation consentie par le Conseil d’Administration de la Société le 20 février 2023.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 6,50 euros par action, par conséquent avec une décote de 5,05% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (VWAP) des cours des 15 dernières séances précédant la date de détermination du prix d’émission (c’est-à-dire du 6 au 21 février 2023).

Sofinnova Partners, détenant auparavant une participation de 11,3% dans la Société, a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 9,98 millions d’euros correspondant à un total de 1.535.000 Actions Nouvelles. Postérieurement à l’Augmentation de Capital, Sofinnova Partners détiendra 9,6% du capital de la Société.

Santé Holding, détenant auparavant une participation de 3,2% dans la Société, a souscrit à l’Augmentation de Capital pour un montant de 0,25 millions d’euros correspondant à un total de 38.461 Actions Nouvelles. Postérieurement à l’Augmentation de Capital, Santé Holding détiendra 2,3% du capital de la Société.

Les fonds gérés par Truffle Capital détenant une participation de 22,8% dans la Société, n’ont pas souscrit à l’Augmentation de Capital. Postérieurement à l’Augmentation de Capital, les fonds gérés par Truffle Capital détiendront 12,0% du capital de la Société.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait intervenir autour du 27 février 2023. À compter de leur règlement-livraison, les Actions Nouvelles seront fongibles avec les actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles seront cotées sur Euronext Paris sous le symbole ABVX le 27 février 2023 et porteront le numéro ISIN FR0012333284.

Abstention et engagements de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société s’est engagée à ne pas émettre de valeurs mobilières pour une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Ces engagements ne s’appliquent pas à l’émission d’actions ordinaires au titre de l’exercice ou de la conversion de valeurs mobilières existantes.

Certains actionnaires, certains administrateurs et certains dirigeants de la Société détenant des actions de la Société ont consenti à des engagements de conservation des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu’ils détiennent, entre autres, pour une durée de 90 jours suivant la conclusion des contrats de souscription avec les Investisseurs, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les Investisseurs participant à l'Augmentation de Capital n'ont pris aucun engagement de conservation concernant les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Impact de l’Augmentation de Capital

Suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital, les Actions Nouvelles représenteront 47,2% du capital de la Société et le capital social de la Société s’élèvera à 423.315,85 euros divisé en 42.331.585 actions. A titre d’exemple, un actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société avant l’Augmentation du Capital détiendra 0,5275% du capital de la Société après réalisation de l’Augmentation du Capital (ou 0,5060% sur une base intégralement diluée).

• Après émission d’un nombre total maximum de 1 803 850 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE, actions gratuites et obligations convertibles).

Evolution de l’actionnariat à la suite de l’Augmentation de Capital

La répartition de l'actionnariat de la Société avant l'émission des Actions Nouvelles est présentée ci-dessous :

*Autres : actionnaires minoritaires de longue date ou détenteurs de bons de souscription d'actions (BSA)/bons fondateurs (BCE), Kepler Cheuvreux (sur la base des seuils de déclaration de propriété déclarés le 03 juillet 2019) et anciens employés de la Société, anciens membres du Conseil d'administration et certains membres du comité.

L’émission des Actions Nouvelles aura l’impact suivant sur la répartition de l’actionnariat (détention de capital et droits de vote) de la Société :

*Autres : actionnaires minoritaires de longue date ou détenteurs de bons de souscription d'actions (BSA)/bons fondateurs (BCE), Kepler Cheuvreux (sur la base des seuils de déclaration de propriété déclarés le 03 juillet 2019) et anciens employés de la Société, anciens membres du Conseil d'administration et certains membres du comité.

Conseils

SVB Securities, LifeSci Capital et Bryan Garnier & Co. ont agi en tant que conseils financiers pour l’Augmentation de Capital.

Dechert LLP a agi en tant que conseil juridique de la Société dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Cooley LLP et Gide ont agi en tant que conseils juridiques auprès des conseils financiers.

Point sur l’activités de la Société

La Société a développé un portefeuille de candidats médicament ciblant diverses maladies inflammatoires. Son candidat médicament le plus avancé, l'obefazimod, est en développement clinique pour le traitement de la rectocolite hémorragique (« RCH »). Abivax prévoit également d’avancer le développement clinique de l'obefazimod dans la maladie de Crohn (« MC ») et dans la polyarthrite rhumatoïde (« PR »), sous réserve de la disponibilité des ressources et des financements nécessaires.

Historiquement, les programmes de recherche de la Société étaient organisés en trois plateformes distinctes (la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN », la plateforme « Stimulation Immunitaire » et la plateforme « Anticorps Polyclonaux »). A ce jour, la Société concentre ses ressources sur le développement de la plateforme « Modulation de la biogénèse d’ARN », notamment dans le domaine anti-inflammatoire d’où sont issus son candidat médicament avancé obefazimod (anciennement dénommé ABX464) ainsi que le nouveau candidat médicament ABX711, métabolite actif d’obefazimod, en développement précoce à ce stade. En l’absence de progrès sur la recherche de partenariat au cours du second semestre 2022, la Société a décidé de mettre le programme ABX196 en pause.

A présent, la priorité est donnée à l’étude de Phase 3 dans la rectocolite hémorragique qui consiste en un essai international de 1200 patients pour 600 sites investigateurs couvrant notamment l’Amérique du Nord, l’Europe l’Amérique latine et la région Asie-Pacifique. L’étude de Phase 3 a été initiée au cours du premier semestre 2022 et le recrutement du premier patient aux Etats-Unis a eu lieu le 11 octobre 2022. Le recrutement de premiers patients dans les autres juridictions s’étalera au cours de l’année 2023.

A la connaissance de la Société, obefazimod est le seul candidat médicament à petite molécule en développement clinique dont le mécanisme d’action est conçu pour induire spécifiquement la production intracellulaire d’un microARN dénommé miR-124, un puissant agent anti-inflammatoire. Lors de son étude de phase 2b pour le traitement de la RCH, qui incluait 252 patients traités dans 17 pays différents, obefazimod a satisfait au critère principal d’une réduction statistiquement significative du Score de Mayo Modifié, la mesure standard de la gravité de la maladie, ainsi qu'aux critères secondaires d'amélioration endoscopique, de réponse clinique, de rémission clinique et de réduction de la calprotectine fécale, par rapport au placebo. Une rémission clinique durable a été observée après un an de traitement de maintenance, ainsi qu’une activité clinique chez les patients déjà réfractaires aux traitements avancés : sur les 222 des patients ayant terminé la phase d’induction de phase 2b, 217 (soit 97,7%) ont participé à un essai de maintenance ouvert visant à évaluer le profil de sécurité et d'efficacité à long terme d’obefazimod pendant une période pouvant aller jusqu'à deux ans. Après la première année de traitement oral de 50 mg d’obefazimod une fois par jour : (i) 119 patients (soit 54,8%) des 217 patients participant à l'essai d'entretien étaient en rémission clinique et (ii) parmi les 124 patients présentant une réponse clinique après l'induction, 82 (66,1%) ont atteint la rémission clinique. Par ailleurs, le profil de sécurité et de tolérance d’obefazimod s’est avéré jusqu’à présent favorable, après que plus de 1 000 sujets aient été traités au 30 novembre 2022, dont 200 sur une durée de traitement supérieure à une année, dont 150 sujets traités pendant plus de deux ans.

Les prochaines étapes envisagées pour le programme de phase 3 avec obefazimod pour le traitement de la RCH sont (i) obtenir les premiers résultats des essais d’induction fin 2024, (ii) obtenir les premiers résultats de l’essai de maintenance fin 2025 et (iii) soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis à horizon 2026. A ce stade, les programmes de la Société pour obefazimod pour le traitement de MC et PR sont suspendus jusqu’à l’obtention des financements nécessaires. La Société recherchera ces financements une fois qu’elle aura pu compléter le financement de l’ensemble de l’étude de Phase 3 pour RCH. La Société n’a donc à date pas de calendrier établi quant à l’avancée de ses programmes pour obefazimod pour le traitement de MC et PR.

L’objectif principal de la Société est de développer et de commercialiser obefazimod pour le traitement des maladies inflammatoires, dont la RCH. Pour atteindre son objectif, les éléments clés de la stratégie d’Abivax sont les suivants :

• Faire progresser obefazimod à travers des études pivots de Phase 3 pour le traitement de la RCH,
• Faire avancer le développement clinique d’obefazimod dans d'autres maladies inflammatoires, notamment la MC et la PR en fonction de la disponibilité des ressources et du financement nécessaires,
• Renforcer ses relations avec des partenaires fabricants pour continuer de développer rapidement les capacités de production d’obefazimod et,
• Découvrir, mettre au point et développer de futurs nouveaux candidats médicaments, visant à traiter les maladies inflammatoires chroniques.

Mise à jour de la situation des fonds propres et de l’endettement au 31 décembre 2022

Le tableau suivant est basé sur les informations financières non auditées de la Société et il présente la position des capitaux propres et de la dette financière nette de la Société au 31 décembre 2022, préparés selon le Plan Comptable Général (PCG).

Les lignes « Passifs courants » et « Passifs non courants » du tableau présentent tous les passifs courants et non courants de la Société. Les lignes A à M du tableau présentent les passifs financiers courants et non courants.

(1) Le PGE souscrit par la Société est garanti par l’Etat français.

(2) Dans le cadre des emprunts Kreos, des sûretés ont été consenties sur les principaux actifs corporels et incorporels de la Société, notamment sur son fonds de commerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux candidats médicaments, ainsi qu’un nantissement des comptes bancaires et des créances de la Société.

(3) Calculées au 30 juin 2022 conformément aux données figurant dans le rapport financier semestriel 2022.

Informations accessibles au public et facteurs de risque

Des informations détaillées sur la Société, y inclus ses activités opérationnelles, informations financières, résultats, perspectives et facteurs de risques sont présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé par la Société auprès de l’AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0372, comprenant un avenant déposé auprès de l’AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro 22-0372-A01 et un deuxième avenant qui sera déposé auprès de l’AMF. Ce document ainsi que d’autres informations réglementées et tous les communiqués de presse de la Société sont accessibles sur le site Web de la Société (www.abivax.com).

L’attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentées au chapitre 3 de son Document d’Enregistrement Universel 2022. Ce document, comprenant un avenant déposé auprès de l’AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro 22-0372-A01, est accessible sur le site Web de la Société (www.abivax.com) et/ou sur le site Web de l’AMF (www.amf-france.org).

La Société déposera, en lien avec l’Augmentation de Capital, un prospectus auprès de l’AMF aux fins de l’admission à la cote des Actions Nouvelles, qui comprendra une note d’opération et un deuxième avenant au Document de Référence Universel 2022. Le deuxième avenant au Document de Référence Universel 2022 comprendra une actualisation du risque de liquidité et du risque de dilution. En outre, la note d’opération inclura les risques spécifiques liés aux instruments émis dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (comme défini ci-dessous) ni une offre publique de valeurs mobilières.

*****

À propos d’Abivax (www.abivax.com)

Entreprise de biotechnologie en phase 3 clinique, Abivax vise à moduler le système immunitaire afin de traiter des patients atteints de maladies inflammatoires chroniques. Abivax, fondée par Truffle Capital, est cotée sur le compartiment B d’Euronext (ISIN : FR0012333284 – Mémo : ABVX). Basée à Paris et Montpellier, le candidat médicament phare d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en développement clinique de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique. Pour plus d’informations sur la Société, visitez le site www.abivax.com/fr. Suivez-nous également sur Twitter @ABIVAX_.

Contacts

Déclarations prospectives d’Abivax

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études cliniques, (iv) aux exigences réglementaires (en ce inclus, en particulier, la capacité de la Société à obtenir les approbations réglementaires relatives à ses produits), (v) à des augmentations des coûts de production, (vi) à l’accès au marché, (vii) remboursement (viii) à la concurrence, (ix) à des réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations réglementaires, y compris dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation, et s’abstiendra, de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d’actualiser les raisons pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles.

Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres d’Abivax (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. SVB Securities LLC, LifeSci Capital LLC et Bryan, Garnier & Co Limited/Bryan Garnier Securities SAS (les « Conseils Financiers ») et la Société n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S'agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu’à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens du Règlement Prospectus. De plus, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale de la Société du 9 novembre 2022, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 4^ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l'offre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 (Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est uniquement distribué et destiné aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du règlement sur les prospectus tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« EUWA ») qui (i) sont hors du Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et répondent à la définition des professionnels de l'investissement de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (le « Financial Promotion Order »), (iii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) de l'Ordonnance sur la promotion financière ou (iv) sont des personnes à qui cette communication peut être légalement communiquée (toutes les personnes visées aux points (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Le présent document ne doit pas être utilisé ou invoqué au Royaume-Uni par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Concernées, et ne sera réalisé qu'avec ces personnes au Royaume-Uni.

Les services spécifiés dans le présent communiqués ne seront pas offerts au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente au Canada, au Japon ou en Australie.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Economique Européen

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre ou une vente de titres à des investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

• l'expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs catégories) suivantes :
  • un client de détail au sens du point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65 (telle qu'amendée, « MIFID II ») ; ou
  • un client au sens de la Directive 2016/97/EU telle qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie par le paragraphe (10) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou
  • une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ;
• l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des titres de la Société.

Par conséquent, aucun document d'information clé (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Actions Nouvelles ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d’Actions Nouvelles ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les titres objets de l'émission décrite dans ce document n'ont pas été, et ne seront pas, cédées, vendues ou rendues accessibles d'une quelconque manière à un quelconque investisseur de détail au Royaume Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

• L'expression « investisseur de détail » désigne une personne entrant dans une ou plusieurs des catégories suivantes :
  • un client de détail au sens du l'Article 2(8) du Règlement (UE) 2017/565 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; ou
  • un client au sens des dispositions du FSMA et de toutes les lois ou réglementations couvertes par le FSMA dans le cadre de l'application de la Directive UE 2016/97, dans laquelle un client ne serait pas défini comme professionnel, tel que défini au point 8 de l'article 2 du Règlement (UE) 600/2014 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; ou
  • une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; et
• l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des titres de la Société.

Par conséquent, aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) № 1286/2014, tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de l'EUWA (le « Règlement PRIIPs Britannique »), pour l'offre ou la vente des Actions Nouvelles ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d’Actions Nouvelles ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs Britannique.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II/MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS DE DETAIL, CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Actions Nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Actions Nouvelles comprend les investisseurs de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles à des investisseurs de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Actions Nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Actions Nouvelles (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.